股票簡(jiǎn)稱(chēng)：中通客車(chē) 股票代碼：000957 公告編號:2013-043
中通客車(chē)控股股份有限公司
對外投資公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、對外投資概述
公司第七屆二十次
董事會(huì )審議通過(guò)了，關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車(chē)空調股份有限公司合資成立空調公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車(chē)空調股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設備有限公司進(jìn)行增資，由該公司注資6500萬(wàn)元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設備有限公司50%的股份。
該交易不構成關(guān)聯(lián)交易。
二、交易對手方介紹
上海加冷松芝汽車(chē)空調股份有限公司為深圳證券交易所中小板上市公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：松芝股份；證券代碼：002454）。該公司注冊資本31200萬(wàn)元，注冊地址：上海市莘莊工業(yè)區華寧路4999號；法定代表人：陳福泉；實(shí)際控制人及控股股東：陳福成；主營(yíng)業(yè)務(wù):生產(chǎn)、研究開(kāi)發(fā)各類(lèi)車(chē)輛空調器及相關(guān)配件。
三、投資標的的基本情況
（1）出資方式：我公司以子公司山東通盛制冷設備有限公司截止2013年5月31日經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)出資，根據北京中天華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的（中天華資評報字[2013]第1368號）評估報告，截止2013年5月31日，該公司總資產(chǎn)賬面值為7,799.61萬(wàn)元，總負債賬面值為3,587.75萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面值為4,211.86萬(wàn)元；總資產(chǎn)評估值為9,827.84萬(wàn)元，增值額為2,028.23萬(wàn)元，增值率為26%；總負債評估值為3,587.75萬(wàn)元；凈資產(chǎn)評估值為6,240.09萬(wàn)元，增值額為2,028.23萬(wàn)元，增值率為48.16%。
（2）標的公司基本情況
公司名稱(chēng)：山東通盛制冷設備有限公司
與本公司關(guān)系：本公司全資子公司
法定代表人：李海平
注冊地址：聊城市鳳凰園工業(yè)區
注冊資金：3100萬(wàn)元
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)、船舶空調及其他制冷設備，汽車(chē)電子零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
主要財務(wù)指標：
單位：萬(wàn)元
項目
2012年度
2013年1-9月份
總資產(chǎn)
8106.90
8799.76
總負債
4296.56
3857.48
凈資產(chǎn)
3810.34
4942.28
營(yíng)業(yè)收入
9216.73
10159.93
凈利潤
909.47
1050.85
四、對外投資合同的主要內容：
出資方式：本公司以現有子公司山東通盛制冷設備有限公司2013年5月31日評估價(jià)值出資，松芝股份以現金一次性出資6500萬(wàn)元。
注冊資金：注資完成后以會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告為準。
股權比例：出資雙方各占50%。
董事會(huì )設立：合資公司設董事會(huì )，成員5名，公司重大經(jīng)營(yíng)決策、重大管理制度、投融資方案、分紅方案須董事會(huì )或股東會(huì )同意，方可實(shí)施。
經(jīng)營(yíng)管理：由雙方共同推選董事長(cháng)，聘任總經(jīng)理。高級管理人員由董事會(huì )商議決定，董事會(huì )對經(jīng)營(yíng)層具有任免權。
五、對外投資的目的、對本公司的影響以及存在的風(fēng)險
本公司生產(chǎn)客車(chē)的空調及相關(guān)零部件，一直由山東通盛制冷設備有限公司生產(chǎn)，本次投資旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈，培養公司利潤增長(cháng)點(diǎn)?？蛙?chē)空調為本公司生產(chǎn)客車(chē)的必要零部件，松芝股份生產(chǎn)設備優(yōu)良，工藝先進(jìn)，在中國客車(chē)空調領(lǐng)域市場(chǎng)占有率最高，曾服務(wù)過(guò)北京奧運會(huì )、上海世博會(huì )、廣州亞運會(huì )、深圳大運會(huì )等眾多大型活動(dòng)，具有良好的品牌聲譽(yù)。雙方合資成立空調公司，有利于資源共享、優(yōu)勢互補，消除市場(chǎng)競爭，從而實(shí)現雙贏(yíng)。
山東通盛制冷設備有限公司完成注資后，預計產(chǎn)品技術(shù)及銷(xiāo)售規模將得到提升，生產(chǎn)工藝水平進(jìn)一步提高，對提高產(chǎn)品競爭力，擴大市場(chǎng)占有率，降低生產(chǎn)成本均有積極地推動(dòng)作用。
本次投資成立合資公司，可能在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中面臨市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險、運營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等，公司將會(huì )擬定積極的應對策略和風(fēng)險控制措施，以獲得良好的投資回報。本次投資不會(huì )對本公司的經(jīng)營(yíng)成果及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
特此公告
中通客車(chē)控股股份有限公司
董事會(huì )
2013年12月25日
證券代碼：000957 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：中通客車(chē) 編號：2013—044
中通客車(chē)控股股份有限公司
七屆二十次董事會(huì )決議公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
中通客車(chē)控股股份有限公司第七屆二十次董事會(huì )通知于2013年12月19日以電子郵件的方式發(fā)出，會(huì )議于2013年12月24日以通訊表決的方式召開(kāi)，應到董事9名，實(shí)到董事9名，會(huì )議的召開(kāi)符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定。會(huì )議以9票贊成、0票反對、0票棄權審議通過(guò)了關(guān)于公司與上海加冷松芝汽車(chē)空調股份有限公司合資成立空調公司的議案。
同意上海加冷松芝汽車(chē)空調股份有限公司對我公司全資子公司山東通盛制冷設備有限公司進(jìn)行增資，由該公司注資6500萬(wàn)元，注資后雙方各持有山東通盛制冷設備有限公司50%的股份（詳見(jiàn)公司對外投資公告）。
特此公告
中通客車(chē)控股股份有限公司
董事會(huì )
2013年12月25日
